【法白專欄】不想當股東了,竟然能叫公司把股份買回去?

2022-06-29

執行編輯/盧奕緁 圖/Unsplash

2020年底,行政院會通過了《企業併購法》修正草案。讀者們或許覺得這都是有錢公司在玩的把戲,與你無關。但你知道嗎?只要公司有在搞合併,而你剛好就是股東,就跟你大有關係。讓我們看下去。

小股東的最後保命符

從小到大,開班會的時候,只要是少數派,就沒人要理,也沒有方法可以保障這些同學的權利。但長大後,開股東會可就不一樣了。在法律上,這些少數股東有各種方法可以讓公司關注到他們。尤其當公司性質即將面臨重要變更,而少數股東也無法撼動時,在最後關頭還有一張保命符──「股份收買請求權」可以用。意思就是,老子、老娘我不玩了,股票還你,但是公司你要出一個公平、合理的價格買回我手上的股票。

舉個例子,假設今天台積電突然宣布說,從今以後我們不做晶圓代工了,因此要把所有的廠房、設備全部都賣掉。結果大部分的股東竟然都贊成,留下你們這些投下反對票的少數股東們愣在原地。雖然你不能苟同公司的決策,但至少還可以請求公司用合理價格,把手中的持股買回去,然後瀟灑地離開。簡單說,根據公司法,只要在股東會的重要決議時投下反對票,你就可以獲得這個名為「股份收買請求權」的保命符,在最後關頭保持尊嚴。

現行法下致命的弱點

不過,這美好機制,卻有一個致命弱點,發生在公司合併。

依據現行的《企業併購法》,在股東會決議併購案時,如果想要保留前面所說的「保命符」,那就必須要「事前或是會中」表示反對,並且還要放棄表決權。白話來說,就是「想要拿錢走人可以,但你不准投票」。雖然聽起來有點惡霸,不過當初會這樣設計,就是為了要鼓勵併購;只要讓那些不同意但想拿錢的少數股東,不敢投票,就可以加速併購案的通過。

但這個規定,現實上就面臨了一些窘境:所謂的股份收買請求權,是希望公司能用「公平、合理」的價格買回股東手中的持股;不過,這些少數股東卻很難跟公司爭取到合理的價格。因為公司方會覺得:反正併購案都通過了,最終目的已經達成;至於你們這些小股東覺得我給的錢太少,那就去打官司阿,對我影響也不大。

小股東的翻身希望

也就是說,這些規定很大程度地削弱了這些少數股東跟公司的「議價能力」。因此,去年底通過的《企業併購法》修法草案,決定迫使公司正視這個問題,以保護少數股東的退場權益。在新法下,少數股東除了表達反對意見外,即便「投下反對票」,仍然可以享有「股份收買請求權」的保障;因此,這將促使公司方盡早提出合理的收買價格,確保併購案的通過(註)。

併購,確實是使企業成長的一大助力;但要如何在鼓勵併購的政策下,同時兼顧少數股東的權利,確實是個困難的議題。這就像天平的兩端,偏重任何一方都會導致資本市場失衡,主管機關可要多費心了!話說回來,讀者們可以注意一下自身持股的公司有沒有合併等重大議案:往後不同意公司的時候,不用再乾著急囉!

註:《企業併購法》修正草案第12條:「公司於進行併購而有下列情形之一,股東得請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份:
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制,於股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並投票反對或放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時,存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經記錄,並投票反對或放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時,僅消滅公司股東得表示異議。」

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