【法白專欄】「股東會」是什麼,可以吃嗎?

2022-04-28

內容授權/法律白話文運動  執行編輯/林承諭  圖/Photo by Sincerely Media on Unsplash

「股東會」這個詞,常常出現在新聞版面上,卻是熟悉又陌生,除了依照字面上的意思──是股東們開的會以外,還有哪些可以了解的呢?讓筆者簡單介紹吧!

「股東會」開什麼?要注意哪些事?

簡單的說,股東會是由股東組成,藉由投票,對公司特定事項表達想法的會議。

根據公司法規定,許多事項都須經股東會決議,才能放手讓公司去做,像是董事、監察人就是經股東會票選出來的。而股東會包含兩種類型:一年一度的「股東常會」,以及在特定情況下需要股東聚在一起決策的「股東臨時會」。

那誰可以叫大家來開會呢?依照公司法,股東常會是由「董事會」召集;要注意,這裡不是「董事長」,「董事長」只能開董事會,是不能自己召開股東會的。至於股東臨時會就比較多元了,會因情況不同,改由不同的人召開。

而在召開股東會之前,公司須提前寄信通知股東開會事宜。像是股東常會,就要在股東會的20天前完成通知,而臨時股東會則要10天前完成通知。

至於股東會通知上該寫什麼呢?除了開會時間、地點外,如果那次會舉辦「董事、監察人選舉」「章程變更」等議案,公司還須另外在通知書上提醒股東。此外,股東會上若會發放紀念品,公司也會把此一情形登載於通知書上。

「地點」也是關鍵?如何投票才算通過?

股東會的「開會地點」也小有學問,雖然公司法沒有規定股東會的開會地點,但是經濟部曾經表示:股東會的開會地點如果選在偏僻,而且交通非常不便的地方,不利股東前來開會,這樣的行為則有可能構成「召集程序」的瑕疵,股東就可以針對這種瑕疵,提「起撤銷股東會決議」的訴訟。

因此,現今大部分的股東會,有的選在總公司的會議廳召開,或是會選在飯店的禮堂中召開;比較不會故意選在交通不便的山莊,去刁難股東,以免股東會決議遭到撤銷。

股東會開會的時候,公司應依原先制定好的議事規則開會:至於議事規則,可以參考證交所發布的「「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例」來制定。

而股東在股東會表決的模式有兩種,包含「普通決議」以及「特別決議」。前者要通過,須經已發行股票總數中,有過半數的股東出席股東會,並且由出席的股東過半數的同意;後者則需已發行股票總數中三分之二的股東出席股東會,並且由出席的股東過半數同意,才算通過。當然如果公司的章程有設定比較高的門檻,則以比較高的門檻來決議。

股東會對於股份有限公司來說,是一個必要的存在。它不只可以表達股東的意思,公司也可以藉由股東會發表未來營運的展望。但股東會所引發的爭議近年卻不在少數。

因此,多認識股東會才可以保障自己的權利。而股東會不只是大股東的遊戲,小股東也可以藉由了解、參加股東會行使股東權利,為公司未來做決定。